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[股东会]天津松江:2018年年度股东大会会议资料

 

[股东会]天津松江:2018年年度股东大会会议资料




















天津松江股份有限公司



2018年年度股东大会会议资料





















二零一九年五月十六日


会议资料目录
1、2018年年度股东大会会议议程 ...................2
2、关于公司2018年董事会工作报告的议案 ...............4

3、关于公司2018年监事会工作报告的议案 ...............9
4、关于公司2018年年报及年报摘要的议案...............11
5、关于公司2018年财务决算报告的议案 ................12
6、关于公司2018年利润分配的预案..................13
7、关于公司2019年投资计划的议案 ..................14
8、关于公司2019年日常关联交易的议案 ................15
9、关于公司2019年对外担保额度的议案 ................18
10、关于公司2019年提供业务担保额度的议案..............19
11、关于授权2019年公司及控股子公司向关联方申请借款的议案......20
12、关于授权公司2019年内部财务支持的议案..............21
13、关于授权公司2019年对外融资额度的议案..............22
14、关于公司控股子公司与关联方开展融资租赁业务的议案........23
15、关于公司未来三年(2019-2021)股东分红回报规划的议案.......24
16、关于续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构
的议案..............................25


天津松江股份有限公司
2018年年度股东大会会议议程
现场会议时间:2019年5月16日下午14:30
现场会议地点:天津市西青区友谊南路与外环线交口东北侧环岛西路天湾
园公建1号楼公司三楼会议室
主持人:曹立明
会议议程:

一、 主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况
二、 审议《关于公司2018年董事会工作报告的议案》
三、 审议《关于公司2018年监事会工作报告的议案》
四、 审议《关于公司2018年年报及年报摘要的议案》
五、 审议《关于公司2018年财务决算报告的议案》
六、 审议《关于公司2018年利润分配的预案》
七、 审议《关于公司2019年投资计划的议案》
八、 审议《关于公司2019年日常关联交易的议案》
九、 审议《关于公司2019年对外担保额度的议案》
十、 审议《关于公司2019年提供业务担保额度的议案》
十一、审议《关于授权2019年公司及控股子公司向关联方申请借款的议案》
十二、审议《关于授权公司2019年内部财务支持的议案》
十三、审议《关于授权公司2019年对外融资额度的议案》
十四、审议《关于公司控股子公司与关联方开展融资租赁业务的议案》
十五、审议《关于公司未来三年(2019-2021)股东分红回报规划的议案》
十六、审议《关于续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019
年度审计机构的议案》
十七、股东代表发言
十八、对股东代表提问进行回答
十九、大会对上述议案进行审议并投票表决
二十、计票、监票
二十一、 主持人宣读现场会议表决结果



二十二、 根据网络投票与现场投票合并后数据,主持人宣布股东大会表决
结果
二十三、 律师宣读法律意见书
二十四、 股东、股东代表及参会董事在股东大会决议、记录上签字
二十五、 散会





议案一:
关于公司2018年董事会工作报告的议案
各位股东:
2018年,公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律和《公司章程》、
《董事会议事规则》等有关规定,认真履行股东大会赋予的各项职责和权力,勤勉
尽职,规范运作,科学决策,现就董事会2018年的具体工作总结如下:
一、董事会关于公司报告期内经营情况的回顾
(一)宏观经济形势分析

2018年,在错综复杂的国际国内环境下,经济运行实现了总体平稳、稳中有进,
经济保持了中高速增长,经济总量再上新台阶。2018年全年国内生产总值900309
亿元,按可比价格计算,比上年增长6.6%,实现了6.5%左右的预期发展目标。分
季度看,一季度同比增长6.8%,二季度增长6.7%,三季度增长6.5%,四季度增长
6.4%。分产业看,第一产业增加值64734亿元,比上年增长3.5%;第二产业增加值
366001亿元,增长5.8%;第三产业增加值469575亿元,增长7.6%。


(二)房地产行业概况

2018年全国房地产开发投资额保持高位,开发投资总额为120264亿元,同比
增长9.5%,增速较1-11月份回落0.2%,比上年同期提高2.5个百分点。其中,住
宅投资85192亿元,增长13.4%,比1-11月份回落0.2%,比上年提高4个百分点。

住宅投资占房地产开发投资的比重为70.8%。


2018年,房地产开发企业房屋施工面积822300万平方米,同比增长5.2%,增
速比1-11月份提高0.5个百分点,比上年提高2.2百分点,住宅施工面积为569987
万平方米,增长6.3%。房屋新开工面积209342万平方米,增长17.2%,比1-11月
份提高0.4个百分点,比上年提高10.2个百分点,其中住宅新开工面积为153353
万平方米,增长19.7%。2018年房屋竣工面积为93550万平方米,下降7.8%,降幅
比1-11月份收窄4.5个百分点,比上年扩大3.4个百分点,其中住宅竣工面积66016
万平方米,下降8.1%。


2018年商品房销售增速回落,其中商品房销售面积171654万平方米,同比增
长1.3%,增速比1-11月份回落0.1个百分点,比上年回落6.4个百分点,住宅销


售面积增长2.2%,办公楼销售面积下降8.3%,商业营业用房销售面积下降6.8%。

商品房销售额149973亿元,增长12.2%,比1-11月份提高0.1个百分点,比上年
回落1.5个百分点,其中住宅销售额增长14.7%,办公楼销售额下降2.6%,商业营
业用房销售额增长0.7%。


2018年末,商品房待售面积为52414万平方米,较11月末减少214万平方米,
比上年末减少6510万平方米。其中,住宅待售面积比11月末减少393万平方米,
办公楼待售面积增加93万平方米,商业营业用房待售面积减少166万平方米。


2018年,房地产开发企业到位资金165963亿元,同比增长6.4%,增速比1-11
月份回落1.2个百分点,较上年回落1.8个百分点。其中,国内贷款24005亿元,
下降4.9%;利用外资108亿元,下降35.8%;自筹资金55831亿元,增长9.7%;定
金及预收款55418亿元,增长13.8%;个人按揭贷款23706亿元,下降0.8%。


土地购置面积、成交价款增速较高,2018年房地产开发企业土地购置面积为
29142万平方米,同比增长14.2%,增速比1-11月份回落0.1个百分点,比上年回
落1.6个百分点;土地成交价款为16102亿元,增长18.0%,比1-11月份回落2.2
个百分点,比上年回落31.4个百分点。


(三)信息服务行业概况
信息服务行业是国民经济的基础性和战略性产业,得益于我国经济的快速稳步
发展、产业政策的支持、强劲的信息化投资和旺盛的IT消费需求等因素,已连续
多年保持高速发展态势,产业规模不断壮大。


近年来,中国的云计算行业生态系统逐步走向成熟,云计算应用领域不断扩大,
成熟案例在各省市不断涌现,云计算产业进入快速发展阶段。从2014年开始,国
内大数据、人工智能、云计算等开始快速发展。随着5G、物联网等终端侧应用场景
的技术演进与迭代,终端侧上网需求量将呈现指数级增长,同时对IDC的应用场景
也将进一步扩大,IDC市场需求随之拉升。根据中国IDC圈科智咨询的预测,预计
2020年,中国IDC市场将迎来新一轮大规模增长,市场规模将超过2000亿元。


2018年12月,中央经济工作会议提出要加快5G商用步伐,加强人工智能、工
业互联网、物联网等新型基础设施建设,IDC作为云计算和大数据技术的基石,是
信息化时代重要的基础设施之一。十九大报告中明确提出,深化供给侧结构性改革,


“加快建设制造强国,加快发展先进制造业,推动互联网、大数据、人工智能和实
体经济深度融合”。提高供给体系质量作为发展实体经济的一个主攻方向,大数据、
云计算与实体经济的深度合作将进一步加强,为我国产业转型升级提供便利和硬件
保障。


(四)融资租赁行业概况

2018年,全国融资租赁业呈现出继续发展态势,行业运转总体正常,没有发生
行业性和区域性风险的迹象。受行业监管体制和会计准则即将发生重大变化等因素
影响,企业数量、注册资金和业务总量的增速明显减缓。截至2018年底,全国融
资租赁企业(不含单一项目公司、分公司、子公司和收购海外的公司)总数为11777
家,较上年底的9676家增加了2101家,增长21.7%。注册资金方面,统一以1:
6.9的平均汇率折合成人民币计算,约合32763亿元,较上年底的32331亿元增加
432亿元,增长1.33%。业务总量方面,截至2018年底,全国融资租赁合同余额约
为66500亿元人民币,比2017年底的60800亿元增加约5700亿元,增长9.38%。


(五)报告期内公司主要经营情况
公司主导产业为房地产开发,报告期内,公司努力加大房地产项目营销力度,
积极响应国家政策号召,加快去库存速度,实现资金的加速周转。截至2018年12
月31日,公司拥有在建拟建项目9个,同比增加12.5%,权益建筑面积约78万平
米,同比减少1.26%,其中在建权益建筑面积约32万平米,同比减少23.81%。

2018年公司实现新开工面积6.54万平米,同比减少50.38%。由于规划调整、
房地产市场欠佳等原因,导致全年新开工面积低于年初计划。2018年完成竣工17.2
万平米,同比增加119.11%。2018年实现签约销售面积12.33万平米,同比增加
45.9%,签约销售额11.85亿元,同比上涨53%。2018年结算销售面积20.51万平
米,同比增加94.22%,结算销售收入22.51亿元,同比增加143.62%。

(六)新产业的培育与发展

报告期内,公司在推动房地产主业发展的基础上,大力发展智慧城市,推进系
统集成、IDC、软件开发等信息服务产业。公司通过收购卓朗科技80%股权, 进一
步拓展智慧城市领域,形成房地产和智慧城市双主业。报告期内,卓朗科技积极拓
展系统集成业务,新签约集成项目合同同比增长超30%,签约金额超5亿元,新增
中交集团党建管理系统、天津市“双万双服”平台、上饶市智慧城市项目、联通总


部智慧访客系统等重点项目;IDC与软件开发业务方面,新投产数据中心机柜2024
个,稳定出租机柜1320个;“朗云视讯”、“朗云直播”、“朗云平台”、“卓朗云邮”、
“政道搜索”在内的数款软件产品上线发布。

报告期内,卓朗科技还成功取得了“涉密信息系统集成和软件开发(甲级)”

资质,新申请专利5项、新增软件著作权30项、科技成果登记30项、新出版技术
类书籍3部,业务资质得到进一步完善,为卓朗科技开拓新业务提供了机会。截至
2018年底,卓朗科技已在北京、长春、郑州、抚州、西安都设立了子公司,在成都、
上海、广州、沈阳等地也设置了办事处,并在全国设置了3个分销产品物流中心。

2018年,卓朗科技实现净利润(扣除非经常性损益)11,577.15万元。业绩承诺方
连续两年完成业绩承诺。

报告期内,公司控股子公司天津恒泰汇金融资租赁有限公司融资租赁业务运转
正常。报告期内实现融资租赁业务收入111,573,574.07元。

(七)公司治理情况
报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》和中国证监会、上海证券交易所有关要求,建立健全
公司内部控制制度,加强内幕信息管理,完善公司法人治理结构,提升信息披露水
平,切实维护公司及全体股东利益,保证公司的规范运作和长远发展。

(八)会议召开情况
报告期内,公司共召开23次董事会,公司董事均能忠实、诚信、勤勉地履行
职责,不存在连续两次不出席董事会的情况。本公司董事会的人数及人员构成符合
有关法律、法规的要求。董事会的召集、召开程序完全符合《公司法》、《公司章程》
及公司《董事会议事规则》的相关规定。董事会下设的审计、提名与薪酬、战略与
投资三个专门委员会均严格按照其议事规则在重大事项方面提出科学合理建议。

(九)信息披露情况

公司严格按照《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及时、
准确、完整地履行信息披露义务,报告期内完成了4个定期报告及126个临时公告
的信息披露工作,《中国证券报》和《上海证券报》为公司指定的信息披露报纸,
上海证券交易所网站为公司信息披露网站。同时公司不断完善投资者关系管理工


作,通过投资者专线电话、上证e互动平台、邮件、股东大会、机构调研及参与监
管机构组织的投资者交流活动等形式,与投资者保持良好的沟通,做到了严格遵守
相关规定,客观、真实、完整地介绍公司经营情况,提高了投资者对公司的认同度,
维持了公司在资本市场的良好形象。

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

2018年3月国务院总理李克强在政府工作报告重申了“房住不炒”总基调,要
求“继续实行差别化调控”、“建立健全长效机制”,基本延续了十九大报告、中央
政治局会议、中央经济工作会议等的精神,体现了政策的稳定性和连续性。房地产
调控政策在“房住不炒”和“租购并举”的基调下继续构建长短结合的制度体系,
住房租赁市场建设继续提速,调控政策更加强调“因城施策、分类调控”。


中长期来看,未来行业的定位也将逐步转化,将“更好解决群众住房问题”作
为首要目标,最终实现人民对“有房住、住好房、宜居房”的美好生活愿景。展望
未来,预计“房住不炒+精准调控+长效机制”仍将成为房地产市场今后几年的政策
基调,租购并举、完善供应体系、回归居住属性将成为工作重点。


信息服务行业方面,近年来我国信息服务业一直都保持着高速发展的状态,从
整体产业发展来看,行业发展保持了较好增长势头。“十三五”时期从世界范围看,
全球新一轮科技革命和产业变革持续深入,信息服务行业也将获得更大的发展。从
国内形势看,我国经济发展进入新常态,发展动力加快转换,以改革创新为核心的
新动能加速孕育。“一带一路”、“互联网+”、大数据、军民融合发展等国家战略的
推进实施,以及国家网络安全保障的战略需求,赋予信息服务业新的使命和任务。

作为关系国民经济和社会发展全局的基础性、战略性、先导性产业,信息服务行业
对经济社会发展具有重要的支撑和引领作用,发展和提升信息服务行业,对于推动
信息化和工业化融合,培育和发展战略性新兴产业,建设创新型国家,提升国家信
息安全保障能力和国际竞争力具有重要意义。


(二)公司发展战略

公司将立足房地产开发主业,调整产业布局、优化资源配置,在盘活巩固现有
产业基础上,与“互联网+”、社会资本结合,大力发展智慧城市,形成房地产和智


慧城市双主业,并稳步发展信息服务等新兴产业;充分发挥上市公司资本平台作用,
通过直接融资、并购重组等形式对接资本市场,利用资本市场优势资源,积极谋求
新老业务做优做强。


(三)可能面对的风险
宏观政策风险:
综合分析国内外形势,我国发展面临的机遇和挑战并存。我国经济正处在转变
发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期,面临的环境更复杂更严峻,可
以预料和难以预料的风险挑战更多更大。房地产行业受宏观政策的影响较大,土地
政策、房产税政策、针对房地产行业的金融政策等在一定程度上限制和制约房地产
企业快速发展,对公司项目建设进度、开发成本、销售、融资等各环节都造成较大
影响。尤其是融资方面,2018年在“房住不炒”的大背景下,融资环境趋紧,综合
融资成本上涨。银行贷款、地产信托等间接融资增速放缓,贷款投放门槛和监管要
求进一步趋严;公司债及资产证券化等直接融资渠道收紧,融资难度及融资成本都
有所增加。国家针对不同城市可能会出台不同的政策,公司仍然面临宏观政策变化
带来的相关风险。公司将密切关注宏观形势,加强对政策的研究与跟踪,理性分析
市场,顺应市场调整变化,及时调整开发节奏。

同时,宏观政策风险可能引致社会和企业的IT需求以及信息消费投入下降,
进一步加剧市场竞争,为公司发展带来困难和挑战。为此,公司将以核心知识资产
为驱动,推进核心业务、工业互联网业务和智慧城市业务的联动发展。同时,公司
将继续坚定推进业务的创新与全球化发展,形成可持续发展的长效机制,以抵御复
杂的外部环境带来的挑战。

市场风险:
房地产方面,全国整体市场库存压力依然存在,去库存仍然是房地产政策的核
心目标。不同城市新房市场进一步分化,商业地产去库存压力仍然很大,天津郊县
住宅市场与市区住宅差异较大。针对面临的市场风险,公司将加大产品的营销力度,
加快产品周转速度和资金回收速度;另外通过增加产品的附加值、提升产品品质等
方式提升公司竞争力以抵御市场风险。


租赁业务方面,随着租赁公司数量增长迅速,竞争愈发激烈,金融租赁公司审


批加速并拥有雄厚的资本优势,对公司融资租赁业务构成竞争压力。

同时,信息服务行业方面,围绕技术路线主导权、价值链分工、产业生态的竞
争日益激烈,来自国内同业及跨国公司的双重竞争日益加剧。随着公司业务持续转
型升级,公司业务与医疗、电子等宏观消费能力强的产业的联动关系不断加强,同
时智能制造和智慧城市对云计算、物联网、移动互联网等新业态的需求和市场仍有
待进一步培育,这些都将对公司业务发展产生直接影响。为此,公司将加强对产业
前沿的跟踪和前瞻性研究,提高市场策划的先动性,与合作伙伴共建健康、共赢的
生态系统。同时加强业务创新活动的统筹规划与风险管理,进一步加强研发创新和
成本控制,推动公司业务的高质量发展。

经营风险:
在国家号召去库存的背景下,房地产行业将加快市场化转型步伐,增长速度回
归理性平稳。房企来自住宅开发业务的利润将持续受到挤压,同时公司在突出房地
产主业的基础上,积极推进智慧城市业务,可能会遇到行业认知、专业人才储备等
方面的门槛,进而给公司未来发展带来制约;公司重组收购卓朗科技后,也面临与
卓朗科技在经营模式和企业文化存在一定差异等问题,财务管理、客户管理、资源
管理、制度管理、业务拓展等方面尚需一定时间进行融合,公司未来如何平衡各项
业务、能否更好的发挥重组后的协同效应尚需时间验证,可能存在一定的风险。

信用风险:
租赁业务方面,在面临市场需求、竞争环境、政策变动及流动性供给因素的波
动时,承租人有可能无法履行租赁合约,进而对公司造成不利的影响。公司现有各
租赁业务领域的承租人信用等级较高,信用记录良好,公司将及时了解承租人财务、
信用等方面信息,控制信用风险。但仍存在因市场环境变化、承租人经营出现困难
等原因导致承租人无法履行租赁合约,从而使公司面临信用风险。

人力资源风险:

公司坚信人才驱动战略的落地与执行、核心技术与销售人员、优质领导团队等
关键岗位人才是维持和提高公司核心竞争力的基石。随着环境的不确定性,行业竞
争的日趋激烈,业务快速发展及转型的严峻诉求,以及行业人力成本的大幅度提高,
公司在面向未来业务发展的人才结构优化、人才梯队建设等方面面临压力和挑战。



为此,公司始终重视人才对公司发展的战略影响,不断夯实健壮的人才队伍,聚焦
创新业务、业务转型,强化创新与价值创造,持续获取及培养关键人才,提升人力
资本准备度,为公司持续发展提供人才储备与保障。

(四)经营计划
2019年公司计划投资约28.3亿元,继续加大对高尔夫小镇、团泊西区松江之
星、东湖小镇、东南角项目、广西钦州宁越花园、宁越东园等项目进行投资,同时
适时增加互联网等领域的投资规模。

公司房地产业务,2019年计划开工面积31.8万平米,竣工面积17.2万平米,
2019年计划签约销售面积12.63万平米,签约销售额16.43亿元。

信息服务业务方面,2019年,公司将在巩固京津冀市场占比的同时,加强对全
国区域的重点布局,加大新客户拓展力度,逐步扩大在全国市场的影响力和占有率。

同时,继续聚焦行业发展模式的新变革和公司发展的突出短板,以实际行动助推公
司高质量发展。

总之,2019年公司将密切关注国家有关宏观政策及行业政策的变化,努力盘活
资产,加快去库存速度,在发展传统房地产业务的同时,实现城市管理和服务的智
能化,形成房地产和智慧城市双主业,并稳健向系统集成、IDC、软件开发等新兴
产业拓展,为上市公司寻找新的利润增长点,保证公司的持续稳定和健康发展,努
力以优异的业绩回报广大股东。

此议案已经公司第九届董事会第五十四次会议审议通过,现提交公司股东大会
审议。

以上议案敬请各位股东审议。

天津松江股份有限公司
董 事 会
2019年5月16日


议案二:
关于公司2018年监事会工作报告的议案
各位股东:
2018年度,公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证
券交易所的相关规定以及《公司章程》、《监事会议事规则》等要求,本着恪尽职守、
勤勉尽责的工作态度,依法独立行使职权,从切实维护公司利益和全体股东权益出
发,认真履行监督职责,积极有效地开展工作,重点对公司依法运作、财务报告、
关联交易等方面进行了审核和监督,保障了公司的规范运作。现将公司监事会一年
来工作情况总结如下:
一、监事会2018年度日常工作情况
2018年公司共召开了7次监事会,其中现场方式1次,通讯方式6次,审议议
案涉及定期报告、财务决算报告、利润分配、募集资金使用、剩余募集资金永久补
流和变更会计师事务所等事项。所有监事均严格按照《公司章程》和相关议事规则
的规定,依法合规、诚信勤勉地履行各项职责,从公司长远健康发展出发,以维护
股东利益为立足点,认真负责地审议提交监事会的各项议案。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内,公司监事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》
等制度的规定,认真履行职责,对公司股东大会和董事会的召开程序、决议事项、
董事会对股东大会决议的执行情况,公司董事、高级管理人员的执行职务情况进行
了监督检查。公司股东大会和董事会的召开及各项决议均符合法律、法规和《公司
章程》的有关规定,保证了公司的依法运作;公司建立了良好的内部控制制度体系,
并有效执行,防止了经营管理风险;公司董事及其他高级管理人员在履行公司职务
时,未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东利益的行
为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内,公司监事会认真审阅和检查了公司的财务制度和财务管理情况,认
为公司财务制度健全,财务管理规范,公司2018年度财务报表已经按照企业会计
准则的规定编制,财务会计报表客观公正地反映了公司财务状况和经营情况。

四、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内,公司监事会对公司重大的关联交易进行了认真的核查,监事会认为


公司的关联交易行为均遵守“公平、公正、公开”原则,履行了法定的决策程序,
关联交易的信息披露规范透明,不损害公司及中小股东利益,不影响公司独立性。

五、监事会对募集资金使用情况的相关意见
报告期内,公司募集资金的存放、使用及剩余募集资金的永久补流已按《上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法》等相关规定执行,不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放和
实际使用情况,不存在募集资金管理的违规情形。

2019年,监事会仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关法
律、法规和规章要求,加强监事会自身建设,进一步强化监督、促进规范,认真履
行监事会对公司相关工作的监督职能,重点围绕董事会依法运作、董事及高级管理
人员履职、关联交易、资金管理等方面强化监督,督促提高上市公司质量,切实维
护上市公司利益和全体股东的合法权益。

此议案已经公司第九届监事会第二十三次会议审议通过,现提交公司股东大会
审议。

以上议案敬请各位股东审议。

天津松江股份有限公司
监 事 会
2019年5月16日



议案三:
关于公司2018年年报及年报摘要的议案
各位股东:
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,公司编制了2018年年报及年报摘
要。2018年年报及年报摘要详见上海证券交易所网站()。

此议案已经公司第九届董事会第五十四次会议审议通过,现提交公司股东大
会审议。

以上议案敬请各位股东审议。

天津松江股份有限公司
董 事 会
2019年5月16日



议案四:
关于公司2018年财务决算报告的议案
各位股东:
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,经中审众环会计师事务所(特
殊普通合伙)审计确认,公司2018年财务决算报告情况如下:
一、财务状况
截止2018年12月31日,公司主要财务状况如下(合并数):
资产总额:13,923,080,634.76元
负债总额:12,405,652,076.91元
所有者权益合计:1,517,428,557.85元
其中:归属于母公司所有者权益:1,237,048,022.55元
少数股东权益:280,380,535.30元
二、经营成果
2018年公司主要经营成果如下(合并数):
营业总收入:3,193,158,888.73元
营业总成本:3,619,601,523.92元
投资收益:2,917,336.75元
营业外收入:1,786,538.83元
营业外支出:17,089,910.52元
利润总额:-429,233,391.85元
净利润:-370,247,517.03元
其中:归属于母公司所有者的净利润:-386,940,583.92元
少数股东损益:16,693,066.89元
加权平均净资产收益率:-27.03% 基本每股收益:-0.41元/股
三、现金流量
2018年度公司现金流量情况如下(合并数):
现金及现金等价物净增加额:-377,810,389.92元
其中:经营活动产生的现金流量净额:1,577,990,637.48元
投资活动产生的现金流量净额:-321,340,360.26元
筹资活动产生的现金流量净额:-1,634,460,723.41元
加:期初现金及现金等价物余额:503,406,458.05元
期末现金及现金等价物余额:125,596,068.13元
此议案已经公司第九届董事会第五十四次会议审议通过,现提交公司股东大
会审议。

以上议案敬请各位股东审议。

天津松江股份有限公司
董 事 会
2019年5月16日


议案五:
关于公司2018年利润分配的预案
各位股东:
经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018年度母公司实现的净
利润为-140,998,147.38元,2018年初母公司未分配利润为431,296,736.49元,2018
年末母公司未分配利润为290,298,589.11元。

根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,基于公司2018年度净利润为负
的实际情况,综合考虑公司进一步的发展需求,公司本年度不进行利润分配,也不
进行公积金转增股本。

此议案已经公司第九届董事会第五十四次会议审议通过,现提交公司股东大
会审议。

以上议案敬请各位股东审议。

天津松江股份有限公司
董 事 会
2019年5月16日


议案六:
关于公司2019年投资计划的议案
各位股东:
根据公司2019年投资经营需要,制订公司2019年投资计划如下:
2019年公司计划投资约28.3亿元,公司拟继续加大对高尔夫小镇、团泊西区松
江之星、东湖小镇、东南角项目、广西钦州宁越花园、宁越东园等项目进行投资,
同时适时增加互联网等领域的投资规模。

此议案已经公司第九届董事会第五十四次会议审议通过,现提交公司股东大
会审议。

以上议案敬请各位股东审议。

天津松江股份有限公司
董 事 会
2019年5月16日


议案七:
关于公司2019年日常关联交易的议案
各位股东:
根据公司2019年经营需要,公司(包括下属子公司)将会与关联方在接受劳
务、采购商品、法律事务代理等方面发生日常经营性关联交易,双方将遵循公平、
有偿、互利的市场原则进行交易,在发生关联交易时签署有关的协议或合同。


一、 关联方介绍和关联关系


关联方包括但不限于公司控股股东天津滨海发展投资控股有限公司(以下简称
“滨海控股”)、天津市松江生态产业有限公司(以下简称“松江生态”)、天津
市松江科技发展股份有限公司(以下简称“松江科技”)、天津隆创物业管理有限
公司(以下简称“隆创物业”)、天津滨海资产管理有限公司(以下简称“资产管
理公司”)、团泊豪迈(天津)体育文化发展有限公司(以下简称“团泊豪迈”)、
天津滨海友谊投资有限公司(以下简称“滨海友谊”)、渤海正文(天津)招标咨
询有限公司(以下简称“渤海正文”),上述公司与本公司均为天津市政建设集团
有限公司控股企业,因此构成公司的关联方。公司副总经理殷尚宏先生、苏桓先生
近12个月内曾担任天津西青信泰医院有限公司(以下简称“信泰医院”)董事(殷
尚宏先生、苏桓先生于2018年9月18日起不再担任信泰医院董事),因此信泰医
院在2019年9月19日前与公司仍构成关联关系。天津天元律师事务所(以下简称
“天元律所”)法定代表人秦岑女士为公司控股股东滨海控股的董事,因此构成公
司的关联方。


关联方信息如下:

公司
名称

注册地址

注册资本
(万元)

法定
代表人

经营范围

滨海
控股

天津开发区欣园新村
11-103室

76000

王冬肃

市政、公路、土木工程项目的建设、
开发等。


松江
生态

天津市津南区八里台
镇八里台村(农业高
新技术开发区内)

5000

董刚

林业种植、农作物种植;畜牧及家
禽饲养;淡水养殖;园林绿化;苗
木花卉、蔬菜的种植、销售;园林
景观设计与施工等。


松江
科技

天津市华苑产业区二
纬路6号A1座401-5


5000

马泽军

技术开发、咨询、服务、转让(电
子与信息、机电一体化、能源、环
境科学和劳动保护、新型建筑材料、
结构体系、施工技术及设备的技术
及产品)等。


隆创
物业

天津市西青经济开发
区龙府花园综合楼
105、106室

500

金玉军

物业服务;房屋、场地租赁;停车
场服务;商品信息咨询服务;酒店
管理信息咨询服务等。


资产
管理

天津市西青经济开发
区龙府花园3号楼

5000

王文春

资产管理(金融资产管理除外);
企业管理、咨询服务等。





公司

406室

团泊
豪迈

天津市静海区团泊新
城西区体育大道与常
海道交口

30万(美
元)

罗曦

组织体育赛事活动;体育经纪业务
(不包括演出经纪);商品展示展
览等。


滨海
友谊

天津市西青区大寺镇
津港大道13号

2000

李春津

以自有资金对房地产业、建筑业、
商业、酒店、物业管理进行投资等。


信泰
医院

天津市西青区大寺镇
环岛东路5号

1000

王遵来

医院服务。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活
动)

渤海
正文

华苑产业区梓苑路2
号二层002室

500

晏滔

工程项目管理;工程招标及代理;
工程造价咨询;工程技术咨询等

天元
律所

天津市南开区卫津南
路76号创业环保大
厦1403室

——

秦岑

担任企业、个人、其他组织的常年
法律顾问,代理各类民事、经济、
行政案件、代理刑事案件辩护、法
律咨询、非诉法律事务。




二、2018年日常关联交易
2018年度公司实际发生的日常关联交易情况如下: 单位:万元

关联交易内容

关联方

2018年预计


2018年实
际发生额

接受劳务(景观绿化、
建筑智能化、物业及其
相关服务等)

松江生态、松江科技、隆创物
业、资产管理公司、滨海友谊、
信泰医院

2100

383.129283

房屋租赁(租入及租出)

资产管理公司、松江科技、滨
海控股、团泊豪迈

10

5.4

住宿、餐饮、会议服务、
食品采购等

松江生态、隆创物业

20

0

接受房地产业务法律服
务及专项业务委托等服


天元律所

350

166.6657



总计

2480

555.194983



备注:由于景观绿化、建筑智能化工程等能采取竞争性采购的,通过招标的方式进行,部
分工程关联方未中标,因此关联交易预计额和实际发生额有较大差异。

三、2019年日常关联交易预计

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,结合2018年度公司实际
发生的关联交易情况,对公司2019年日常关联交易金额进行了预计,具体如下:
单位:万元

关联交易内容

关联方

2019年预计额

接受劳务(景观绿化、建筑智能
化、物业及其相关服务等)

松江生态、松江科技、隆创物业、资
产管理公司、滨海友谊、信泰医院、
渤海正文

3800

房屋租赁(租入及租出)

资产管理公司、松江科技、滨海控股、
团泊豪迈

20




住宿、餐饮、会议服务、食品采
购等

松江生态、隆创物业

30

接受房地产业务法律服务及专
项业务委托等服务

天元律所

350



总计

4200



注:除住宿、餐饮、会议服务及食品采购为结算额外,2019年发生额均为签订合同额,景
观工程及智能化等能采取竞争性采购的,通过招标的方式进行。

四、定价政策和定价依据
上述关联交易为公司日常经营行为,有国家定价的,按照国家定价执行;没有
国家定价的,以市场价格为依据,遵循公平、公正、公允的定价原则。其中,景观
工程及智能化等能采取竞争性采购的,通过招标的方式进行,公司保留向其他第三
方选择的权利,以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品和服务。

五、关联交易的必要性和对公司的影响
此议案涉及的关联交易为公司与关联方之间因业务合作而形成的日常关联交
易,定价参考当地市场价格,对公司无不利影响。

此议案已经公司第九届董事会第五十四次会议审议通过,现提交公司股东大
会审议。

以上议案敬请各位股东审议。

天津松江股份有限公司
董 事 会
2019年5月16日


议案八:
关于公司2019年对外担保额度的议案
各位股东:
根据公司经营目标,在本议案生效之日起至2019年年度股东大会召开前,为满
足公司及控股子公司的借款需求,公司与全资子公司、非全资控股子公司之间拟提
供担保,担保总额不高于80亿元人民币。其中:为全资子公司提供担保金额为20亿
元人民币(可在全资子公司范围内调剂使用),为非全资控股子公司提供担保金额
为40亿元人民币(可在非全资控股子公司范围内调剂使用),为公司提供担保金额
为20亿元人民币。

上述担保包括:
1.为公司及各级控股子公司申请包括但不限于银行、信托等方式的借款提供担
保、反担保;
2.公司对各级控股子公司及其他具有实际控制权公司的担保;
3.在授权有效期内,对公司因业务需要新设立的全资子公司或非全资控股子公
司提供的担保;
4.在授权有效期内,对公司因业务发展需要进行股权投资达到控股标准的子公
司提供的担保;
5.对因调整子公司股权结构导致的全资子公司变更为非全资的控股子公司或
非全资控股子公司变更为全资子公司提供的担保;
6.公司各级控股子公司及其他具有实际控制权公司之间的担保;
7.对资产负债率超过70%的各级控股子公司的借款提供担保;
8.对各级控股子公司单笔担保额度超过公司最近一期经审计的净资产10%的担
保。

上述担保事项发生时公司将按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务。

授权公司董事长在股东大会批准的担保额度内,为上述担保事项签署相关法律
文件。

此议案已经公司第九届董事会第五十四次会议审议通过,现提交公司股东大
会审议。

以上议案敬请各位股东审议。

天津松江股份有限公司
董 事 会
2019年5月16日


议案九:
关于公司2019年提供业务担保额度的议案
各位股东:
根据公司业务发展需要,在本议案生效之日起至2018年年度股东大会召开前,
公司拟为控股子公司开展的IT产品分销业务提供相关业务担保,担保总额不高于5
亿元人民币,实际担保金额以日常业务活动为依据,相关担保事项以正式签署的担
保协议为准,上述担保金额可在担保范围内调剂使用。

上述担保范围包括:
1.公司各级控股子公司或其他具有实际控制权公司;
2.因业务发展需要新设立的控股子公司;
3.因业务发展需要进行股权投资且达到控股标准的子公司。

授权公司董事长在股东大会批准的担保额度内,为上述担保事项签署相关法律
文件。

此议案已经公司第九届董事会第五十四次会议审议通过,现提交公司股东大
会审议。

以上议案敬请各位股东审议。

天津松江股份有限公司
董 事 会
2019年5月16日



议案十:
关于授权2019年公司及控股子公司向关联方申请借款的议案
各位股东:
根据公司业务发展需要,拟授权2019年度公司及控股子公司向关联方申请借
款,对于总额度不超过20亿元,资金成本不超过12%,借款期限不超过叁年的借款,
授权公司董事长签署相关法律文件,本授权有效期自本议案生效之日起至2019年年
度股东大会召开前一日止。

公司关联方包括但不限于天津市政建设集团有限公司、天津滨海发展投资控
股有限公司、滨海团泊新城(天津)控股有限公司、天津融鑫小额贷款有限公司等。

此议案已经公司第九届董事会第五十四次会议审议通过,现提交公司股东大
会审议。

以上议案敬请各位股东审议。

天津松江股份有限公司
董 事 会
2019年5月16日


议案十一:
关于授权公司2019年内部财务支持的议案
各位股东:
根据公司业务发展需要,在本议案生效之日起至2019年年度股东大会召开前,
公司、公司全资子公司及非全资控股子公司之间发生的包括但不限于委贷业务及其
他财务支持,利率不低于同期银行基准利率,时间不超过叁年的,拟授权公司董事
长为上述业务签署相关法律文件。

此议案已经公司第九届董事会第五十四次会议审议通过,现提交公司股东大
会审议。

以上议案敬请各位股东审议。

天津松江股份有限公司
董 事 会
2019年5月16日



议案十二:
关于授权公司2019年对外融资额度的议案
各位股东:
根据公司业务发展需要,在本议案生效之日起至2019年年度股东大会召开前,
拟授权公司、全资子公司及非全资控股子公司对外融资规模不超过90亿元,融资成
本不超过15%,期限不超过10年。

授权公司董事长在股东大会批准的融资额度内,为上述融资事项签署相关法
律文件。

此议案已经公司第九届董事会第五十四次会议审议通过,现提交公司股东大
会审议。

以上议案敬请各位股东审议。

天津松江股份有限公司
董 事 会
2019年5月16日


议案十三:
关于公司控股子公司与关联方开展融资租赁业务的议案
各位股东:
根据公司业务发展需要,公司控股子公司天津恒泰汇金融资租赁有限公司拟与
公司关联方天津市松江生态产业有限公司(以下简称“松江生态”)开展融资租赁
业务,以松江生态名下大棚配套设备为标的物进行售后回租,规模不超过人民币1
亿元,综合成本不低于8%/年,期限为12个月,天津滨海发展投资控股有限公司为
该笔业务提供连带责任保证担保。

此议案已经公司第九届董事会第五十四次会议审议通过,现提交公司股东大
会审议。

以上议案敬请各位股东审议。

天津松江股份有限公司
董 事 会
2019年5月16日


议案十四:
关于公司未来三年(2019-2021)股东分红回报规划的议案
各位股东:
为进一步规范公司分红行为,推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制,保
证股东的合理投资回报,增加股利分配决策透明度和可操作性,根据中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市
公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)和《公司
章程》等相关规定,公司特制定《天津松江股份有限公司未来三年(2019-2021)股
东分红回报规划》。

此议案已经公司第九届董事会第五十四次会议审议通过,现提交公司股东大会
审议。

以上议案敬请各位股东审议。

天津松江股份有限公司
董 事 会
2019年5月16日



议案十五:
关于续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为
公司2019年度审计机构的议案
各位股东:
根据公司经营需要,公司拟续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为
公司2019年度财务报表、内控审计服务机构。提请公司股东大会授权管理层根据公
司实际业务情况并参照有关标准与中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)协商确
定审计费用。

此议案已经公司第九届董事会第五十四次会议审议通过,现提交公司股东大
会审议。

以上议案敬请各位股东审议。

天津松江股份有限公司
董 事 会
2019年5月16日



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